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O Conselho de Administração é um órgão muito importante para o direcionamento estratégico das empresas, sendo o elo entre os proprietários e os gestores. No entanto, nos últimos anos tem aumentado a importância de um segundo órgão chamado Conselho Consultivo, o qual pode ter um destacado papel em empresas que estão em fase inicial de criação de sua estrutura de governança corporativa.

Para compreender o conceito de governança corporativa, faz-se necessária a compreensão do que é a teoria da agência, a qual trata do relacionamento estabelecido entre duas ou mais partes. No contexto empresarial, boa parte da teoria da agência está relacionada à separação da propriedade e do controle e, dessa maneira, trata da relação entre os gestores (agentes) e os acionistas (principais). Vale ressaltar que o relacionamento da teoria não trata apenas do gestor e acionista, mas também vários outros tipos: empregados e gestores, clientes e gestores, auditores externos e gestores etc.

Este assunto começou a ser debatido intensamente no final do Século XX, quando especialmente em mercados de capitais desenvolvidos, a separação entre a propriedade e a gestão começou a gerar dúvidas se os gestores estavam agindo de acordo com os interesses dos acionistas ou de seus objetivos particulares.

Um exemplo é o investidor americano Robert Monks que entendia que o destino das corporações era traçado pelos seus gestores e não necessariamente pelos acionistas. Monks era um acionista inconformado com a omissão de seus pares e a hegemonia dos gestores do mercado norte-americano. Ele tinha o objetivo de questionar as práticas dos gestores classificadas como conflituosas com os interesses dos acionistas e mobilizá-los para um exercício ativo nas corporações. Monks tinha como foco a discussão dos direitos dos acionistas.

Outro exemplo, agora do mercado britânico, é o relatório de Cadbury – lançado por um comitê constituído por representantes da Bolsa de valores de Londres e do Instituto de Contadores certificados – que foi incumbido de criar um código de melhores práticas de governança.

De acordo com o IBGC, Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Ainda segundo o mesmo instituto, as boas práticas de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.

O Conselho de administração é a peça central do sistema de governança. Segundo o IBGC, é um órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Seu papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta última com as demais partes interessadas. O Conselho de Administração recebe poderes dos sócios e a eles presta contas.

O Conselho Consultivo é um grupo de pessoas independentes que auxiliam regularmente o time de gestão de uma empresa a tratar problemas específicos. Ao contrário de um conselho de administração, os membros de um Conselho Consultivo não têm autoridade para deliberar questões de negócios e nem têm qualquer responsabilidade legal com relação à empresa. A empresa não tem qualquer obrigação de implementar as recomendações do Conselho Consultivo.

A adoção do Conselho Consultivo para empresas em estágio inicial ou companhias que estão iniciando a sua estrutura de governança corporativa é uma excelente alternativa. O conselheiro consultivo que apoia as empresas nesse estágio, acaba ajudando os donos de empresas em vários assuntos da gestão empresarial. Iniciando, por exemplo, pela missão e visão da empresa, ao auxiliar na sua definição e institucionalização. Além disso, o conselheiro também discute sobre as estratégias e planos da companhia, bem como a definição de metas para posterior definição das medidas-chave de desempenho e a avaliação do desempenho em si.

Em resumo, a governança corporativa nasceu no final do século XX, de maneira geral, para amenizar principalmente o conflito de que o agente (gestor) não estaria agindo de acordo com os interesses do principal (acionista). A governança corporativa é um sistema que busca dirigir a empresa, alinhando os interesses das partes e cuja peça central é conselho de administração. Além disso, para empresas que buscam iniciar o seu processo de governança corporativa, uma boa alternativa é iniciar pela configuração do Conselho Consultivo que não tem autoridade para deliberar, mas é uma peça fundamental para iniciar a jornada da governança corporativa.

Sobre o autor:

Marcos Batista é Mestre em Controladoria Empresarial pela Universidade Mackenzie. Autor do livro: A contribuição do controller como business partner – sistematização de atividades sob a ótica do sistema de gestão do desempenho. Atua como gerente sênior na área de Management Consulting na PwC e como professor do curso de Formação de Conselheiro Consultivo – FIPECAFI (Saiba mais)